常乐(田雨 饰)见他和日本人交往，就去了阿标(姚鲁 饰)那里。白长起(陈昊 饰)从街头混混中找到夏三(铁旦 饰)做他的跟班。白长起想先把戏搅黄了，真美子(黄金 饰)就没理由进戏班。他让夏三花钱买通了一群乞丐，堵在戏院门口乞讨，阻止观众进去看戏。白长起相信用不了几天，戏就得停演，对真美子的催逼不置可否。真美子告诉他，如果他想干掉她，他跑到天涯海角，也会有人拿着他们的合影追杀他的。俞元乾(陈长海 饰)和郑世昌(段奕宏 饰)找王处长(周舟 饰)，王处长让阿标处理，阿标派出常乐等打手，将乞丐赶跑。
阿标抓着带头闹事的乞丐到社会局请功，王处长已接到委任状，高升为局长，他对上任第一天就遇见乞丐非常反感，一点不领阿标的情，把阿标气得七窍生烟，想把韶华戏班的戏停了。常乐认为抗日戏停了会引起报界声讨的，阿标同意暂时放一放。
陈涛(麻维江 饰)要去根据地，临行前叮嘱罗瑞英(田琳 饰)让高小菊(颜丹晨 饰)去找专科医生看嗓子。医生让小菊不要再登台，否则有失声危险。郑世昌来找白长起，请他介绍艺人来代替高小菊。夏三建议将真美子介绍过去，白长起还是下不了当汉奸的决心。他去找阿标，想通过阿标的手搅黄戏班的演出，这样他就能摆脱困局。白长起心情郁闷喝醉回来，夏三刚把他扶到沙发上，真美子就用滚烫的茶水来灌白长起，被夏三打飞。夏三接到小张子的电话，要白长起设宴祝贺王局长高升。真美子偷听到电话内容，阿标带着打手来找俞元乾，提出每月加收5千块保护费。俞元乾不答应，阿标砸了他的戏院。