李鸿章(杜志国 饰)碍于朝廷形势，将开平铁路公司改组为中国铁路公司，摈弃最合适的人选唐廷枢(张复建 饰)，另委张炎为督办，张炎坚辞不允，只好请教唐廷枢如何拟定公司章程。唐廷枢聊感欣慰的是自己虽被排斥铁路公司之外，毕竟公司没有落入庸官之手，因而倾力帮助张炎，凭自己在商界的声望为他筹措铁路款项。丹妮(郭金 饰)冒着生命危险，独自拜访梅尔斯，趁其不备的把落入他手中的50股开平股票掉包了。梅尔斯震怒之余，决心将丹妮驱逐出境，带回英国审判。星空下的火车上，建生终于开口祝福丹妮与廷枢了。伍贵为泄愤欲炸火车，为了营救廷枢和丹妮，建生舍身抱起火药，壮烈牺牲了。第二天清晨，冬梅带来了旖云(张岩 饰)病逝的消息。旖云在留给廷枢的信中要丹妮带上那枚结婚戒指，她将祝福他们……