徐嫂前去渔村寻找渔婆，发现自己正被人跟踪。刘茂财(刘之冰 饰)密会陈亚福(任泽巍 饰)，原来陈亚福正是失去联络的情报员“章鱼”，两人联合决心恢复北海的党组织，找出内部的间隙。
“海马”秘密来报，原来窃取的海防图是假的，吉田震怒。一中的女教师何必清(徐熙颜 饰)和同事沈青侠被军统追捕，幸好被刘茂财的大儿子刘响救下。
“黄花鱼”落入军统手中，赵参谋长却对这样一个疯婆子不屑一顾，当场释放了“黄花鱼”。
邓师长登门向刘茂财道谢，并把自己的家产托付给茂财，望与广茂合股经商。林左煊(冯千 饰)与乔参谋揣测邓师长和刘茂财的关系，并怀疑赵凯曾去南洋的动机。