元朝末年，群雄并起，朱元璋约张士诚议和，却暗中用计毒害张士诚，夺得江山，建立明朝。数年后，云靖(曹培昌 饰)作为明朝的使者出使部落瓦力，却被张士诚的后人瓦力宰相张宗周(达式常 饰)(杨艺 饰)扣留，最后屈死。云靖的孙女云蕾(范冰冰 饰)(董洁 饰)为报家仇在小寒山上跟侠客叶盈盈(米雪 饰)苦练剑法十余年，终于有成，她前赴瓦力，欲刺杀仇人张宗周。云蕾江湖经验不足，在途中遇见大盗黑白摩诃(尹明 饰)，黑白魔诃被她的宝剑吸引，暗中下毒，夺去宝剑。云蕾几番追逐，可是力有不逮未能夺回宝剑，反被黑白摩诃戏弄，幸她遇上张丹枫(黄海冰 饰)(潘粤明 饰)和脱不花(刘思彤 饰)，张丹枫答应在一个时辰为她夺宝剑。张丹枫足智多谋，果然在一个时辰内帮她夺回宝剑。云蕾正在高兴之时，却知道张丹枫原来是仇人张宗周之子，云蕾拿剑把张丹枫刺伤。张丹枫不明白云蕾为什么要这么做。脱不花把张丹枫送回到家中养伤。