张丹枫(黄海冰 饰)(潘粤明 饰)与牧民分开时,追兵来到,云蕾(范冰冰 饰)(董洁 饰)与张丹枫肌肤相贴的躲藏,二人感情再进一步。追兵过后,张丹枫和云蕾向牧民告别,云蕾回头已不见了张丹枫。脱不花(刘思彤 饰)在路上被骗子骗去钱财,还被关在笼子里售卖,云重(孙浩 饰)(魏春光 饰)出现帮忙打跑骗子。云雷孤身上路,途中遇见金刀寨少主周山民(寇占文 饰)(郑晓东 饰)行劫大明官差,周山民怕云蕾坏他的事,放药想迷晕云蕾,云蕾与周山民打起来,后来才知道乃恩人周健(马精武 饰)之子,二人误会冰释。
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