宇文成都(史林 饰)接连遭到了李元霸(李解 饰)的戏弄，不知是计，反倒以为是邵阳在报复自己。居住宫中的肖美娘(宁静 饰)郁郁寡欢，十分思念李元霸，隋炀帝(王志飞 饰)烦躁不已。宇文化及(翟乃社 饰)为了聚敛钱财，趁机说服隋炀帝增加税赋，在京城修建天下园美景，以博取肖美娘欢心。没想到这件事得到了另有图谋的唐王李渊(姚橹 饰)大力支持，双方各怀鬼胎。宇文成都和邵阳公主(许还幻 饰)无意中上了李元霸的当，结果是二人私自“约会”让李元霸逮了个正着，他趁机号称自己决不戴“绿帽子”，与邵阳退婚。宇文成都情知上了李元霸的当，愤下战书，约其护城河边角斗！