宇文成都(史林 饰)得知相国府白管家(柏寒 饰)是自己亲生母亲真相后，母子相拥而泣。鸡鸣山上，瓦岗寨起义军们在秦琼、徐茂公率领下，暗中偷袭，一举歼灭了隋朝大军。被李元霸(李解 饰)和义军追杀的宇文成都巧逢邵阳公主(许还幻 饰)，这让邵阳彻底认识到了这位号称“天下第一英雄”美男子潇洒的外表下，隐藏着一颗虎狼之心。得知天下大乱的隋炀帝(王志飞 饰)十分悲观，情知大势已去，肖美娘(宁静 饰)香囊毒杀昏君，悄然逃离皇宫，隐身唐王府。李世民(于洋 饰)和李渊(姚橹 饰)深感到山雨欲来风满楼，遂暗中命令起义军会师京城，灭大隋，建新朝。