北平的吴明安(王同辉 饰)瞒着父亲投靠了铃木，当上了伪校长，吴文举(蒲贯君 饰)怒吼着向自己的脸上扇起了耳光。而在昆明，一张醒目的报纸惊呆了吴明泰(马跃 饰)，他悲愤痛绝，无法相信自己的亲弟弟竟然投靠日本人，而更令他想不到的是，舒立凡(侯天来 饰)宣布：“不准吴明泰再踏进学校半步！”失去学人信任的他再也经不住打击，终于跌倒在雨夜的地上……小镇上，一个满头长发的乞丐，疯疯癫癫地走着，当车夫用破席卷着“乞丐”，准备埋葬时，一心思念吴明泰的舒立娟(王雅捷 饰)却认出了他，原来，这个乞丐正是自己朝思暮盼的吴明泰，她哭喊着扑了上去，紧紧地把吴明泰抱在怀里……舒立娟用炽热的爱精心呵护着吴明泰。然而，几天过去了，吴明泰仍未苏醒，她万万没有想到，当她用全身心的爱挽回老师的生命时，葛站长(蒋昌义 饰)带领着军统追杀到这个小镇。顿时，大街小巷布满军统的耳目，舒立娟的生命危在旦夕。