南京沦陷，长沙告急，学人们被迫再度南迁，然而，吴明泰(马跃 饰)最信任的教授柳剑白(彭博 饰)却在舒立凡(侯天来 饰)的煽动下与舒立凡一道剥夺了他南迁的资格，辞退出学校，望着远去的师生，他淌下了泪水……地下党员黄亦萍安慰着吴明泰，他毅然擦干泪水独自踏上步履西南的征程……黄腊梅(李芯逸 饰)赶来替姐姐报仇，当她打探吴明泰行踪后，与副官周明生(卢海华 饰)乔装打扮向湘黔追去……大山之中，吴明泰艰难地走着，而身后却跟踪着一路追杀的黄腊梅……重庆，苏从恩(林永健 饰)强忍怒火，把撤销吴明泰校长职务的呈文扔掉，他不相信这位不顾生死而回国的挚友叛国投敌。而舒立娟(王雅捷 饰)得知这一消息后，竟不顾一切的擅自离去，向自己心爱的人追去，她哪里知道，等待她的将是一场杀身之祸……千里之外，舒立娟意外遇到舒立凡，她终于验证了，正是哥哥将吴明泰置于死地，舒立娟怒吼着愤然离去……